近年來，随著(zhe)知識産權資源運用(yòng)的(de)市場(chǎng)化程度提升，特許經營日趨多見。如(rú)何處理(lǐ)此類糾紛，在品牌方和(hé)被許可(kě)方之間達成利益平衡，已成爲業(yè)界關心的(de)話(huà)題。近日，廣州知識産權法院審結了一起特許經營合同糾紛上(shàng)訴案，或對此類争議的(de)解決有(yǒu)所裨益。

在該案中，廣州木林森皮具鞋業(yè)有(yǒu)限公司（一審原告，反訴被告，下稱木林森公司）系知名品牌“木林森”（該品牌所屬公司爲案外人(rén)福建石獅福盛鞋業(yè)有(yǒu)限公司）的(de)商标使用(yòng)被許可(kě)人(rén)，何某林（一審被告，反訴原告）此前爲木林森公司在福建省的(de)代理(lǐ)商，在特許經營合同履行(xíng)期間，何某林名下曾有(yǒu)涉及特許經營資源的(de)近70家店(diàn)鋪。後雙方之間就特許經營事宜發生争議（主要涉及特許經營商品往來的(de)還款、貨款等）。一審判決後，木林森公司與何某林均不服，上(shàng)訴至廣州知識産權法院。該案二審法官依據涉案特許經營合同、涉案還款協議、雙方之間來往銀行(xíng)交易記錄、日常生活中的(de)交易習(xí)慣及雙方當事人(rén)的(de)訴辯意見等，最終判定被特許人(rén)何某林的(de)實際應還款數額爲301.2萬餘元，對一審法院籠統認定的(de)173.3萬餘元還款數額進行(xíng)了改判。

在業(yè)内人(rén)士看來，該案二審判決對促進商業(yè)特許經營健康和(hé)有(yǒu)序發展具有(yǒu)積極指導意義。

特許經營合同引發争議

2009年11月(yuè)8日，木林森公司與何某林簽訂《區域經銷合同》，約定木林森公司授權何某林爲福建閩南區域經銷商，負責該區域内經銷甲方的(de)木林森牌皮具系列産品，經營期限自2010年1月(yuè)1日至2010年12月(yuè)31日止。雙方簽訂合同之後，何某林交納保證金(jīn)額2萬元。

2011年4月(yuè)8日，木林森公司與何某林簽訂《區域特許加盟經銷合同書(shū)》，木林森公司合法擁有(yǒu)“木林森”品牌、商标、标志等知識産權，經授權，何某林有(yǒu)權在該合同特許授權範圍内合理(lǐ)使用(yòng)。此外，木林森公司授權何某林作爲“木林森”系列皮具産品在福建省的(de)指定獨家總經銷商，銷售區域範圍爲福建省區域，同期限自2011年1月(yuè)1日起至2011年12月(yuè)31日止。

2012年12月(yuè)27日與2013年7月(yuè)24日，木林森公司與何某林簽訂《産品訂貨協議》，對産品訂購(gòu)貨号、數量、金(jīn)額、交貨時間等進行(xíng)了約定。2014年3月(yuè)27日，木林森公司與何某林簽訂《區域銷售代理(lǐ)合同》，對雙方的(de)授權合作等細節進行(xíng)了約定。2014年1月(yuè)1日木林森公司出具《授權書(shū)》，載明(míng)将其自屬品牌“林木森文(wén)字及圖”“MLSˊ”“MLSPX”“木林森”授予何某林爲木林森公司福建省代理(lǐ)商，代理(lǐ)期限從2014年1月(yuè)1日至2015年12月(yuè)31日共二年。2014年5月(yuè)26日，木林森公司與何某林簽訂《産品訂貨協議》。

2015年4月(yuè)17日，木林森公司與何某林簽訂《還款承諾書(shū)》，載明(míng)截至2015年3月(yuè)31日，何某林共欠木林森公司貨款合計(jì)354.萬元，并對還款計(jì)劃進行(xíng)了約定。

此後，木林森公司以未收到(dào)合同約定的(de)欠款爲由将何某林起訴至廣東省廣州市白雲區人(rén)民(mín)法院（下稱白雲法院），請求法院判令何某林支付欠款307.2萬餘元。

一審判決還款173萬餘元

一審中，何某林向白雲法院提交了銀行(xíng)流水(shuǐ)和(hé)對賬單，拟證實其有(yǒu)向木林森公司還款，款項都(dōu)是轉給相(xiàng)關負責人(rén)林某明(míng)或高(gāo)某珊。木林森公司确認何某林的(de)轉賬，但(dàn)認爲其中大(dà)部分(fēn)款項并非還款，而是貨款。

與此同時，何某林向白雲法院對木林森公司提起反訴，請求法院确認雙方之間簽訂的(de)合同、協議無效，木林森公司向何某林返還保證金(jīn)32萬元，向何某林支付到(dào)期貨櫃架應返還的(de)款項82.1萬餘元以及向何某林賠償損失200萬元等。

白雲法院經根據當事人(rén)的(de)訴辯及雙方當事人(rén)所舉證據，認爲該案争議焦點如(rú)下：涉案合同的(de)定性問題；涉案《還款承諾書(shū)》的(de)效力問題；木林森公司是否需要返還保證金(jīn)、定金(jīn)、到(dào)期貨架款及進貨返利并賠償損失等問題。

其中，在還款數額這一争議最大(dà)的(de)問題上(shàng)，白雲法院認爲，木林森公司主張的(de)銀行(xíng)流水(shuǐ)中還款的(de)部分(fēn)大(dà)部分(fēn)備注均爲貨款，與其陳述的(de)若還款會(huì)專門注明(míng)還款不一緻，且何某林亦确認有(yǒu)兩筆(bǐ)貨款爲新增，其餘爲還款，故根據銀行(xíng)流水(shuǐ)的(de)記載，确認何某林已還款金(jīn)額爲181.1萬餘元，何某林應繼續向木林森公司還款173.3萬餘元。

二審改判還款301萬餘元

一審判決後，何某林與木林森公司均不服，向廣州知識産權法院提起上(shàng)訴。二審中，二上(shàng)訴人(rén)圍繞涉案合同的(de)效力，何某林已還欠款的(de)數額，何某林要求木林森公司返還保證金(jīn)、定金(jīn)、到(dào)期貨架款、進貨返利應否支持等問題展開(kāi)了激烈辯論。

在涉案合同效力問題上(shàng)，何某林認爲，木林森公司不具有(yǒu)開(kāi)展特許經營活動所應擁有(yǒu)的(de)經營資源，不具備特許經營資格，故主張涉案合同無效。對此，廣州知識産權法院經審理(lǐ)認爲，木林森公司取得了第1927171号“木林森文(wén)字及圖”注冊商标的(de)普通許可(kě)，并擁有(yǒu)第8111831号“MLS”、第9543925号“MLSPX”注冊商标，并非不具備經營資源。據此，何某林以木林森公司不具備特許經營資格爲由要求确認涉案合同無效，缺乏事實和(hé)法律依據，不予支持。

在何某林已還欠款數額問題上(shàng)，廣州知識産權法院結合在案證據以及雙方的(de)辯詞後認爲，除了木林森公司确認屬于還款的(de)47.2萬餘元外，其他(tā)18筆(bǐ)中，僅有(yǒu)2015年9月(yuè)10日的(de)1筆(bǐ)6萬元與承諾書(shū)中相(xiàng)對應的(de)2015年8月(yuè)31日應還款金(jīn)額一緻，時間基本吻合，可(kě)以認定爲還款。對于其餘部分(fēn)，何某林主張亦屬于還款理(lǐ)據不足，其應當承擔舉證不能(néng)的(de)責任。據此，認定何某林已還款金(jīn)額爲53.29萬餘元，其應繼續還款301.2萬餘元。由于何某林拒不履行(xíng)還款承諾，木林森公司要求何某林一次性支付剩餘欠款，合法合理(lǐ)，予以支持。

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